Firmengründung Dubai / VAE und Offshore Gesellschaft

Firmengründung Dubai /VAE: Offshore Gesellschaft in den Freihandelszonen VAE

Offshore Gesellschaften (exempt. Companies) dürfen nur außerhalb der VAE Geschäfte tätigen, allerdings Immobilien in den VAE erwerben . Wir gründen für Mandanten Offshore-Gesellschaften in den VAE, zentral in der Freihandelszone RAK:

• Gründung der Gesellschaft (Offshore Gesellschaft= International Company)

• Eintrag ins Offshore-Register, Registerunterlagen, Apostille

• Registered Office in den VAE

• Registered Agent

• Stellung eines Treuhand-Direktors (lokal Ansässiger tritt nach außen als Direktor der VAE Offshore-Gesellschaft auf: 5 DBA, Ort der geschäftlichen Oberleitung als Ort der Betriebsstätte)

• Stellung Treuhand-Shareholder

• Kontoeröffnung für die VAE Offshore-Gesellschaft in den VAE und/oder auf Zypern

Firmengründung Dubai /VAE und Offshore Gesellschaft: Steuerrechtliche Einordnung

Eine VAE Offshore-Gesellschaft ist mit einer Firmengründung in einer Nullsteueroase, wie z.B. Belize, BVI oder den Seychellen vergleichbar. I.d.R. wird daher eine VAE Offshore-Gesellschaft als rechtswidrige Zwischengesellschaft eingestuft. Bestehende Doppelbesteuerungsabkommen sind i.d.R. nicht anwendbar.

Die Annahme der rechtswidrigen Zwischengesellschaft kann nur verhindert werden, in dem die geschäftliche Oberleitung nachweisbar in den VAE belegen ist (z.B. lokal angestellter Direktor) und ausreichend Substanz Escape (Büro und Angestellte, Fremdvergleichsgrundsatz) vorhanden ist.

Dennoch kann es für viele Mandanten gute Gründe geben, eine VAE Offshore-Gesellschaft, z.B. als Alternative zu Offshore Gesellschaften in typischen Nullsteueroasen wie Belize, BVI oder Seychellen zu gründen.

Firmengründung Dubai/VAE und Offshore-Gesellschaft: Treuhand-Direktor -oder Shareholder nicht mehr zwingend erforderlich!

Der Direktor sowie die Eigentümer (Shareholder) einer VAE-Offshore-Gesellschaft werden ab dem 01. Juni 2012 nicht mehr namentlich in der Gründungsurkunde der Gesellschaft benannt. Um die Eigentumsansprüche der Gesellschaft per Gesetz garantieren zu können, erscheinen / erscheint zukünftig nun die Namen / der Name der / des Eigentümer(s) im bindenden Gesellschaftsvertrag.

Den / dem Shareholder wurde mit dem Erlass zudem somit die Möglichkeit eingeräumt, insbesondere gegenüber seinen Geschäftsbanken innerhalb der VAE alle Verfügungsrechte alleinig und ohne Einsicht Dritter zu führen.

Die Behörden darauf hin, dass eine Informationsweitergabe an fremde Dritte, gleich aus welchem Grunde, auf Grundlage der Gesetzgebung Ras Al Kahimahs strafrechtlich verfolgt wird. Das Emirat Ras Al Khaimah (Vereinigte Arabische Emirate) wurde durch den vg. Beschluss, entgegen aller globalen Entwicklungen, zu einer der wenigen Jurisdiktion welche seine Investoren umfassend per Gesetz schützt und darüber hinaus keine Eintragung der Shareholder und Director(en) in die Gründungsurkunde der Gesellschaft verlangt.

Firmengründung Dubai /VAE und Offshore Gesellschaft: Vorteile gegenüber Offshore Gesellschaften in typischen Steueroasen

Die Vorteile sind:

• Hohe wirtschaftliche und politische Stabilität

• Gesundes Bankensystem

• Extrem gutes Bankgeheimnis

• Im Rahmen von Offshore-Firmengründungen keine Auskunftsvereinbarungen

• Der Direktor sowie die Eigentümer (Shareholder) einer VAE-Offshore-Gesellschaft werden ab dem 01. Juni 2012 nicht mehr namentlich in der Gründungsurkunde der Gesellschaft benannt

• Die Behörden darauf hin, dass eine Informationsweitergabe an fremde Dritte, gleich aus welchem Grunde, auf Grundlage der Gesetzgebung Ras Al Kahimahs strafrechtlich verfolgt wird

Offshore Gesellschaft in der Freihandelszone Jebel Ali

Rechtsgrundlage: Jebel Ali Free Zone Authority Offshore Companies Regulations v. 15.01.2003.

Kaum bemerkt wurden im Jahre 2003 erstmals Regelungen geschaffen, die es ausländischen Investoren ermöglichen, Offshore-Gesellschaften in den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE) zu begründen. Mit dieser Maßnahme positionieren sich die Emirateneben Liechtenstein, Madeira, Malta und den Kanalinseln als regionale Alternative im Netz der weltweiten Offshore-Standorte.

Ziel der Gründung einer Offshore-Gesellschaft ist es i.d.R. durch die Verlagerung von Geschäftsaktivitäten das unternehmensfreundliche Steuersystem im Sitzstaat – u.U. in Kombination mit Vorteilen aus DBA – zu nutzen. Die zahlreichen Probleme, die sich im Zusammenhang mit Offshore-Gesellschaften ergeben können, sollen an dieser Stelle nicht im Detail dargestellt werden. Erwähnt seien hier exemplarisch die Fragen der steuerlichen Anerkennung, sofern die Gesellschaft weder über geeignete Büroräume noch Personal vor Ort verfügt, sowie die Problematiken des § 10 AO (Körperschaftsteuerpflicht in Deutschland, falls Ort der Geschäftsleitung nachweislich im Inland), des § 42 AO (Gestaltungsmissbrauch bei Nichtvorliegen wirtschaftlich sinnvoller Begründung für Offshore-Gesellschaft) oder des deutschen AStG (Hinzurechnung der ausländischen Einkünfte in Deutschland bei passiven Einkünften).

Die Vorteile des Aufbaus einer Offshore-Gesellschaft in den VAE liegen auf der Hand:

In den Emiraten existieren keinerlei Unternehmens- oder Personensteuern, keine Umsatz-, Erbschafts- oder Vermögenssteuern. Zusätzlich ist auf das seit 1995 existierende DBA zwischen Deutschland und den Emiraten hinzuweisen, das u.a. ein deutsches Besteuerungsrecht für Gewinne aus einer Betriebsstätte in den Emiraten i.d.R. ausschließt. Die Steuerfreiheit ist laut DBA an die Begründung einer aktiven Tätigkeit i.S. des deutschen AStG geknüpft.

I. Der Standort

Um die Steuerfreiheit in den VAE nutzen zu können, muss zunächst eine Gesellschaft vor Ort gegründet werden. Grundsätzlich haben ausländische Unternehmen in den Emiraten die Möglichkeit 2Onshore“-Gesellschaften zu gründen, wobei allerdings zu beachten ist, dass die Mehrheit der Unternehmensbeteiligung (mind. Also 51%) von einem lokalen Partner (natürliche oder juristische Person) gehalten werden muss. Dem ausländischen Unternehmen bleibt somit nur eine Minderheitsbeteiligung (49% oder weniger).

Alternativ existieren in den VAE rund 15 Freihandelszonen, in denen es dem ausländischen Unternehmen möglich ist, das gesamte Gesellschaftskapital zu halten (sog. 100-per-cent foreign ownership) ohne dass die Beteiligung eines lokalen Partners zwingend notwendig ist. Zusätzlich garantieren die meisten Freihandelszonen dem ausländischen Unternehmen die Steuerfreiheit für die nächsten 50 Jahre. Diese Regelung gilt auch dann, wenn die VAE selbst zwischenzeitlich eine Unternehmenssteuer einführen sollten.

II. Voraussetzungen, Rahmenbedingungen und Gründungsprozess

Die umfangreichen rechtlichen Regelungen hinsichtlich Gründung und Betrieb einer Offshore-Gesellschaft finden sich in den „Jebel Ali Free Zone Authority Offshore Companies Regulations“ (inges. 126 Einzelparagraphen, im Folgenden: Reg), die zum 15.01.2003 in Kraft getreten sind. Demnach steht es den Gesellschaftern frei, jede Tätigkeit auszuüben, mit Ausnahme von Aktivitäten im bereich des Banken- oder Versicherungswesens.

Weiterhin ist zu beachten:

-          Die Offshore-Gesellschaft ist nicht berechtigt Geschäftsbeziehungen mit Vertragspartnern (natürlichen Personen oder Gesellschaften) in den VAE selbst zu unterhalten (Art. 15 Abs. 1 Reg). Auch ist der Offshore-Gesellschaft nicht gestattet, Niederlassungen innerhalb der Emirate zu eröffnen. Sollte die Gesellschaft im Laufe ihres Bestehens dennoch mit Partnern innerhalb der Emirate in Geschäftsbeziehung treten wollen, muss zuvor eine entsprechende Lizenz bei der Verwaltung beantragt werden (Art. 15 Abs. 3 Reg).

-          Die Höhe des Stammkapitals ist im Verlauf der Firmengründung von Seiten der Gesellschafter festzusetzen. Allerdings ist kein Mindest(stamm)kapital vorgeschrieben. Den Gründern steht somit frei, die Höhe des Stammkapitals festzusetzen.

-          Die Offshore-Gesellschaft ist nicht verpflichtet eigenes Personal in den Emiraten einzustellen oder Büroräume anzumieten. In jedem Fall muss die Gesellschaft allerdings einen lokalen Vertreter (sog. Registred agent) bestimmen, der insbesondere als Ansprechpartner gegenüber den Behörden in den VAE fungiert (Art. 30, 31 Reg).

-          Der Offshore-Gesellschaft ist es nicht erlaubt Immobilien in den Emiraten zu erwerben. Hier existieren allerdings Ausnahmeregelungen, wonach der Kauf von Immobilien (z.B. auf den sog. Palmeninseln) gestattet ist (Art. 15 Abs. 1 und 2 Reg). Es ist davon auszugehen, dass die Verwaltung der Jebel Ali Free Zone die Liste der ausgewählten Immobilienobjekte in Zukunft sukzessive erweitern wird.

-          Im Rahmen der Satzung der Offshore-Gesellschaft ist u.a. festzulegen, in welcher Form ein Transfer der Gesellschaftsanteile auf neue Gesellschafter möglich ist, wie oft eine Gesellschafterversammlung stattfinden soll und wer als Wirtschaftsprüfer bestimmt wird.

-          Die Gesellschaft muss ferner mindestens zwei Direktoren und einen Schriftführer (Company Secretary) benennen (Art. 32, 43 reg).

Im Rahmen des Gründungsprozesses sind zahlreiche Unterlagen bei der Verwaltung der Freihandelszone einzureichen. Hierzu zählen im Falle der Beteiligung von einer oder mehreren juristischen Personen als Gesellschafter ein Handelsregisterauszug, die Satzung der beteiligten juristischen Personen und ein Gesellschafterbeschluss zur Gründung der Offshore-Gesellschaft. Sind natürliche Personen an der  Offshore-Gesellschaft beteiligt, so muss für jeden Gesellschafter u.a. ein Lebenlauf, einer Passkopie sowie ein „Certificate of good Standing“ (Bankauskunft) eingereicht werden. Zusätzlichmuss die Satzung der Offshore-Gesellschaft von der Jafz-Verwaltung geprüft werden (Registration Number) sowie eine Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation) für die Offshore-Gesellschaft ausgegeben wird, darf das Unternehmen offiziell seine Tätigkeit aufnehmen.

III. Zusammenfassung

Die Gründung einer Offshore-Gesellschaft in der Jebel Ali Freihandelszone stellt aufgrund der geringen behördlichen Anordnungen eine interessante Gestaltungsalternative für ausländische Unternehmen dar, die primär nicht in den Emiraten selbst, sondern vor allem in den anderen Ländern der Region aktiv werden wollen. Speziell ausländische Firmen, die hoffen beim Wiederaufbau des Iraks an Großaufträgen zu partizipieren, sollten anstelle des Direkteinstiegs im Irak zum jetzigen Zeitpunkt die Möglichkeit prüfen, mit den VAE einen „sicheren Hafen“ in der Region anzulaufen, um von dort über eine Offshore-Gesellschaft geplante Aktivitäten durchzuführen.